[HK]荣昌生物(09995):海外监管公告 - 关於2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）
原标题:荣昌生物:海外监管公告 - 关於2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
荣荣昌昌生生物物制制药药（（烟烟台台））股股份份有有限限公公司司 关关于于 2024年年度度向向特特定定对对象象发发行行 A股股股股票票 摊摊薄薄即即期期报报及及填填补补措措施施与与相相关关主主体体承承诺诺 （（修修订订稿稿））的的公公告告
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“荣昌生物”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“这次发行”）。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合真实的情况提出了具体的填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体如下：
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 70,763,170股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
5、依据公司发布的 2023年度报告，公司 2023年度实现归属于母企业所有者的净利润-151,122.92万元，实现归属于母企业所有者扣除非经常性损益后的净利润-154,334.56万元。假设 2024年度归属于母企业所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2023年度增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算；
假假设设情情形形一一：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市
公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度增增亏亏 10%
假假设设情情形形二二：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市 公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度持持平平
假假设设情情形形三三：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市 公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度减减亏亏 10%
注：基本每股盈利和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》中的规定进行计算
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股盈利被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况出现重大变化，不能排除这次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因公司对 2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
三三、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票的的必必要要性性和和合合理理性性 本次募集资金投资项目有利于公司持续优化在研管线、提升自身核心竞争力与巩固商品市场地位。这次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展的新趋势和公司未来发展的策略，具备比较好的未来市场发展的潜力，符合公司和公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其修订稿之“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四四、、本本次次募募集集资资金金投投资资项项目目与与公公司司现现有有业业务务的的关关系系 作为一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，公司致力于发现、开发与商业化创新、有特色的同类首创（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药物，以创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。这次发行募集资金将用于新药研发项目，通过本次募投项目的实施，公司将加大创新药物的研发力度，加速推进公司新药研发管线进展，为公司实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主要营业业务、顺应公司发展的策略，募集资金投资项目与单位现在有经营规模、财务情况、技术水平和管理能力相适应，系对公司现在存在主营业务的拓展和延伸，亦是公司完善战略布局的重要举措，将有利于提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
公司拥有高度专业化且经验比较丰富的临床开发队伍及专家型管理团队，为开展多种创新生物药研发提供重要推动力。公司研发管理小组成员富有前瞻性及全球化视野，多数成员拥有逾20年的跨国医药行业经历与成功经验，截至2023年12月末，该等专家团队领导建立了一支由1,300余名高学历专业人才组成的实力丰沛雄厚的研发队伍，其中硕士及以上学历占比超过40%，涵盖了包括生物化学、分子生物学、晶体物理学、基因工程、蛋白工程、细胞工程、免疫学、临床医学、药理学和护理学等专业背景人才，且多数研发人员具备在跨国药企、知名研发实验室等的药物研发经验。此外，公司联合创始人、执行董事兼首席执行官房健民博士为著名留美科学家，拥有20余年的中美生物创新药领域方面的丰富经验，取得了包括40余项药物发明专利在内的显著成就；公司执行董事、首席医学官兼临床研究主管何如意博士，在国内外药品临床开发及全球药品监管领域具备丰富的领导经验，曾在美国 FDA及国家药监局工作近 20年并先后担任重要领导职位。因此，公司高素质的研发与管理团队为本次募投项目实施奠定了深厚的人才基础。
作为专注创新药研发的生物制药企业，公司在生物创新药领域进行了持续大规模的研发投入并搭建形成了全球化的研发体系，已在山东烟台、上海和美国加利福利亚州建立了3个研发中心，从事药物的早期发现、临床前及临床研究的临床前开发及临床试验研究。同时，公司分别在中国北京和美国首都华盛顿市附近建立了常驻的临床试验及药品注册的专家团队，使公司能科学、高效地开展产品临床研究及注册工作。
经过十余年的技术与行业经验积累，公司搭建了具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台和双功能抗体平台等三大核心技术平台，涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、药物发现、研究及开发发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。此外，公司构建了全面一体化、端到端的创新生物药研发与产业化体系，涵盖了包括药物发现、临床前药理学、工艺及质量开发、临床开发以及符合GMP标准的规模化生产等所有关键的药物研发与产业化环节。
西普（RC18，商品名：泰爱）和维迪西妥单抗（RC48，商品名：爱地希），并相应构建了包括自免事业部和肿瘤事业部在内的完整销售体系，该等事业部分别负责自身免疫疾病和抗肿瘤领域产品销售的相关工作。
公司构建了完整的销售体系，包括自免事业部和肿瘤事业部，公司自免事业部和肿瘤事业部按职能进一步划分为医学团队、中央市场团队和区域市场团队，其中医学团队、中央市场团队按照细分疾病领域进行分别覆盖，区域市场团队按照各销售区域进行分别覆盖，以此来实现对上千家自身免疫领域和肿瘤领域医院终端的深度覆盖。截至2023年12月末，公司在自身免疫领域和肿瘤领域组建了上千人的销售队伍，成员均有着非常丰富销售经验与专业背景，大多数在自身免疫疾病或抗肿瘤领域拥有专业医学背景和在国内外知名药企任职积累的丰富学术推广经验。
综上，这次募集资金投资项目围绕公司现在存在主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面拥有非常良好的基础。未来，公司将逐步加强自身在人员、技术、市场等方面的储备，确保这次募集资金投资项目的顺利实施。
六六、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票摊摊薄薄即即期期报报的的填填补补措措施施 本次发行可能导致投资者的即期回报会降低，为保护投资者利益，公司拟（（一一））加加强强募募集集资资金金管管理理，，确确保保募募集集资资金金使使用用合合法法合合规规 根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规的要求，结合公司真实的情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。
（（二二））积积极极落落实实募募集集资资金金投投资资项项目目，，助助力力公公司司业业务务发发展展 这次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提升公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。这次发行募集资金到位后，公司将积极地推进募集资金投资项目，以此来降低这次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（（三三））不不断断完完善善公公司司治治理理，，加加强强经经营营管管理理和和内内部部控控制制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》的有关要求，逐渐完备公司治理结构，建立完整企业内部控制制度，促进公司规范运作并逐步的提升质量，保护公司和投资者的合法权益。
为进一步完善公司利润分配政策，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等有关法律法规，结合公司的真实的情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格按照《公司章程》的规定以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定能力，切实保障投资者的权益。
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本单位承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （（三三））公公司司董董事事、、高高级级管管理理人人员员承承诺诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 八八、、关关于于本本次次发发行行摊摊薄薄即即期期报报的的填填补补措措施施及及承承诺诺事事项项的的审审议议程程
[HK]荣昌生物(09995):海外监管公告 - 关於2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）
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荣荣昌昌生生物物制制药药（（烟烟台台））股股份份有有限限公公司司 关关于于 2024年年度度向向特特定定对对象象发发行行 A股股股股票票 摊摊薄薄即即期期报报及及填填补补措措施施与与相相关关主主体体承承诺诺 （（修修订订稿稿））的的公公告告
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“荣昌生物”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“这次发行”）。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合真实的情况提出了具体的填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体如下：
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 70,763,170股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
5、依据公司发布的 2023年度报告，公司 2023年度实现归属于母企业所有者的净利润-151,122.92万元，实现归属于母企业所有者扣除非经常性损益后的净利润-154,334.56万元。假设 2024年度归属于母企业所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2023年度增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算；
假假设设情情形形一一：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市
公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度增增亏亏 10%
假假设设情情形形二二：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市 公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度持持平平
假假设设情情形形三三：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市 公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度减减亏亏 10%
注：基本每股盈利和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》中的规定进行计算
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股盈利被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况出现重大变化，不能排除这次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因公司对 2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
三三、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票的的必必要要性性和和合合理理性性 本次募集资金投资项目有利于公司持续优化在研管线、提升自身核心竞争力与巩固商品市场地位。这次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展的新趋势和公司未来发展的策略，具备比较好的未来市场发展的潜力，符合公司和公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其修订稿之“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四四、、本本次次募募集集资资金金投投资资项项目目与与公公司司现现有有业业务务的的关关系系 作为一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，公司致力于发现、开发与商业化创新、有特色的同类首创（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药物，以创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。这次发行募集资金将用于新药研发项目，通过本次募投项目的实施，公司将加大创新药物的研发力度，加速推进公司新药研发管线进展，为公司实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主要营业业务、顺应公司发展的策略，募集资金投资项目与单位现在有经营规模、财务情况、技术水平和管理能力相适应，系对公司现在存在主营业务的拓展和延伸，亦是公司完善战略布局的重要举措，将有利于提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
公司拥有高度专业化且经验比较丰富的临床开发队伍及专家型管理团队，为开展多种创新生物药研发提供重要推动力。公司研发管理小组成员富有前瞻性及全球化视野，多数成员拥有逾20年的跨国医药行业经历与成功经验，截至2023年12月末，该等专家团队领导建立了一支由1,300余名高学历专业人才组成的实力丰沛雄厚的研发队伍，其中硕士及以上学历占比超过40%，涵盖了包括生物化学、分子生物学、晶体物理学、基因工程、蛋白工程、细胞工程、免疫学、临床医学、药理学和护理学等专业背景人才，且多数研发人员具备在跨国药企、知名研发实验室等的药物研发经验。此外，公司联合创始人、执行董事兼首席执行官房健民博士为著名留美科学家，拥有20余年的中美生物创新药领域方面的丰富经验，取得了包括40余项药物发明专利在内的显著成就；公司执行董事、首席医学官兼临床研究主管何如意博士，在国内外药品临床开发及全球药品监管领域具备丰富的领导经验，曾在美国 FDA及国家药监局工作近 20年并先后担任重要领导职位。因此，公司高素质的研发与管理团队为本次募投项目实施奠定了深厚的人才基础。
作为专注创新药研发的生物制药企业，公司在生物创新药领域进行了持续大规模的研发投入并搭建形成了全球化的研发体系，已在山东烟台、上海和美国加利福利亚州建立了3个研发中心，从事药物的早期发现、临床前及临床研究的临床前开发及临床试验研究。同时，公司分别在中国北京和美国首都华盛顿市附近建立了常驻的临床试验及药品注册的专家团队，使公司能科学、高效地开展产品临床研究及注册工作。
经过十余年的技术与行业经验积累，公司搭建了具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台和双功能抗体平台等三大核心技术平台，涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、药物发现、研究及开发发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。此外，公司构建了全面一体化、端到端的创新生物药研发与产业化体系，涵盖了包括药物发现、临床前药理学、工艺及质量开发、临床开发以及符合GMP标准的规模化生产等所有关键的药物研发与产业化环节。
西普（RC18，商品名：泰爱）和维迪西妥单抗（RC48，商品名：爱地希），并相应构建了包括自免事业部和肿瘤事业部在内的完整销售体系，该等事业部分别负责自身免疫疾病和抗肿瘤领域产品销售的相关工作。
公司构建了完整的销售体系，包括自免事业部和肿瘤事业部，公司自免事业部和肿瘤事业部按职能进一步划分为医学团队、中央市场团队和区域市场团队，其中医学团队、中央市场团队按照细分疾病领域进行分别覆盖，区域市场团队按照各销售区域进行分别覆盖，以此来实现对上千家自身免疫领域和肿瘤领域医院终端的深度覆盖。截至2023年12月末，公司在自身免疫领域和肿瘤领域组建了上千人的销售队伍，成员均有着非常丰富销售经验与专业背景，大多数在自身免疫疾病或抗肿瘤领域拥有专业医学背景和在国内外知名药企任职积累的丰富学术推广经验。
综上，这次募集资金投资项目围绕公司现在存在主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面拥有非常良好的基础。未来，公司将逐步加强自身在人员、技术、市场等方面的储备，确保这次募集资金投资项目的顺利实施。
六六、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票摊摊薄薄即即期期报报的的填填补补措措施施 本次发行可能导致投资者的即期回报会降低，为保护投资者利益，公司拟（（一一））加加强强募募集集资资金金管管理理，，确确保保募募集集资资金金使使用用合合法法合合规规 根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规的要求，结合公司真实的情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。
（（二二））积积极极落落实实募募集集资资金金投投资资项项目目，，助助力力公公司司业业务务发发展展 这次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提升公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。这次发行募集资金到位后，公司将积极地推进募集资金投资项目，以此来降低这次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（（三三））不不断断完完善善公公司司治治理理，，加加强强经经营营管管理理和和内内部部控控制制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》的有关要求，逐渐完备公司治理结构，建立完整企业内部控制制度，促进公司规范运作并逐步的提升质量，保护公司和投资者的合法权益。
为进一步完善公司利润分配政策，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等有关法律法规，结合公司的真实的情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格按照《公司章程》的规定以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定能力，切实保障投资者的权益。
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本单位承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （（三三））公公司司董董事事、、高高级级管管理理人人员员承承诺诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 八八、、关关于于本本次次发发行行摊摊薄薄即即期期报报的的填填补补措措施施及及承承诺诺事事项项的的审审议议程程
...[HK]荣昌生物(09995):海外监管公告 - 关於2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）
原标题:荣昌生物:海外监管公告 - 关於2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
荣荣昌昌生生物物制制药药（（烟烟台台））股股份份有有限限公公司司 关关于于 2024年年度度向向特特定定对对象象发发行行 A股股股股票票 摊摊薄薄即即期期报报及及填填补补措措施施与与相相关关主主体体承承诺诺 （（修修订订稿稿））的的公公告告
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“荣昌生物”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“这次发行”）。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合真实的情况提出了具体的填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体如下：
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 70,763,170股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
5、依据公司发布的 2023年度报告，公司 2023年度实现归属于母企业所有者的净利润-151,122.92万元，实现归属于母企业所有者扣除非经常性损益后的净利润-154,334.56万元。假设 2024年度归属于母企业所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2023年度增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算；
假假设设情情形形一一：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市
公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度增增亏亏 10%
假假设设情情形形二二：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市 公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度持持平平
假假设设情情形形三三：：2024年年度度归归属属于于母母公公司司所所有有者者的的净净利利润润及及扣扣除除非非经经常常性性损损益益后后归归属属于于上上市市 公公司司股股东东的的预预测测净净利利润润较较 2023年年度度减减亏亏 10%
注：基本每股盈利和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》中的规定进行计算
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股盈利被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况出现重大变化，不能排除这次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因公司对 2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
三三、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票的的必必要要性性和和合合理理性性 本次募集资金投资项目有利于公司持续优化在研管线、提升自身核心竞争力与巩固商品市场地位。这次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展的新趋势和公司未来发展的策略，具备比较好的未来市场发展的潜力，符合公司和公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其修订稿之“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四四、、本本次次募募集集资资金金投投资资项项目目与与公公司司现现有有业业务务的的关关系系 作为一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，公司致力于发现、开发与商业化创新、有特色的同类首创（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药物，以创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。这次发行募集资金将用于新药研发项目，通过本次募投项目的实施，公司将加大创新药物的研发力度，加速推进公司新药研发管线进展，为公司实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主要营业业务、顺应公司发展的策略，募集资金投资项目与单位现在有经营规模、财务情况、技术水平和管理能力相适应，系对公司现在存在主营业务的拓展和延伸，亦是公司完善战略布局的重要举措，将有利于提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
公司拥有高度专业化且经验比较丰富的临床开发队伍及专家型管理团队，为开展多种创新生物药研发提供重要推动力。公司研发管理小组成员富有前瞻性及全球化视野，多数成员拥有逾20年的跨国医药行业经历与成功经验，截至2023年12月末，该等专家团队领导建立了一支由1,300余名高学历专业人才组成的实力丰沛雄厚的研发队伍，其中硕士及以上学历占比超过40%，涵盖了包括生物化学、分子生物学、晶体物理学、基因工程、蛋白工程、细胞工程、免疫学、临床医学、药理学和护理学等专业背景人才，且多数研发人员具备在跨国药企、知名研发实验室等的药物研发经验。此外，公司联合创始人、执行董事兼首席执行官房健民博士为著名留美科学家，拥有20余年的中美生物创新药领域方面的丰富经验，取得了包括40余项药物发明专利在内的显著成就；公司执行董事、首席医学官兼临床研究主管何如意博士，在国内外药品临床开发及全球药品监管领域具备丰富的领导经验，曾在美国 FDA及国家药监局工作近 20年并先后担任重要领导职位。因此，公司高素质的研发与管理团队为本次募投项目实施奠定了深厚的人才基础。
作为专注创新药研发的生物制药企业，公司在生物创新药领域进行了持续大规模的研发投入并搭建形成了全球化的研发体系，已在山东烟台、上海和美国加利福利亚州建立了3个研发中心，从事药物的早期发现、临床前及临床研究的临床前开发及临床试验研究。同时，公司分别在中国北京和美国首都华盛顿市附近建立了常驻的临床试验及药品注册的专家团队，使公司能科学、高效地开展产品临床研究及注册工作。
经过十余年的技术与行业经验积累，公司搭建了具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台和双功能抗体平台等三大核心技术平台，涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、药物发现、研究及开发发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。此外，公司构建了全面一体化、端到端的创新生物药研发与产业化体系，涵盖了包括药物发现、临床前药理学、工艺及质量开发、临床开发以及符合GMP标准的规模化生产等所有关键的药物研发与产业化环节。
西普（RC18，商品名：泰爱）和维迪西妥单抗（RC48，商品名：爱地希），并相应构建了包括自免事业部和肿瘤事业部在内的完整销售体系，该等事业部分别负责自身免疫疾病和抗肿瘤领域产品销售的相关工作。
公司构建了完整的销售体系，包括自免事业部和肿瘤事业部，公司自免事业部和肿瘤事业部按职能进一步划分为医学团队、中央市场团队和区域市场团队，其中医学团队、中央市场团队按照细分疾病领域进行分别覆盖，区域市场团队按照各销售区域进行分别覆盖，以此来实现对上千家自身免疫领域和肿瘤领域医院终端的深度覆盖。截至2023年12月末，公司在自身免疫领域和肿瘤领域组建了上千人的销售队伍，成员均有着非常丰富销售经验与专业背景，大多数在自身免疫疾病或抗肿瘤领域拥有专业医学背景和在国内外知名药企任职积累的丰富学术推广经验。
综上，这次募集资金投资项目围绕公司现在存在主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面拥有非常良好的基础。未来，公司将逐步加强自身在人员、技术、市场等方面的储备，确保这次募集资金投资项目的顺利实施。
六六、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票摊摊薄薄即即期期报报的的填填补补措措施施 本次发行可能导致投资者的即期回报会降低，为保护投资者利益，公司拟（（一一））加加强强募募集集资资金金管管理理，，确确保保募募集集资资金金使使用用合合法法合合规规 根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规的要求，结合公司真实的情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。
（（二二））积积极极落落实实募募集集资资金金投投资资项项目目，，助助力力公公司司业业务务发发展展 这次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提升公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。这次发行募集资金到位后，公司将积极地推进募集资金投资项目，以此来降低这次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（（三三））不不断断完完善善公公司司治治理理，，加加强强经经营营管管理理和和内内部部控控制制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》的有关要求，逐渐完备公司治理结构，建立完整企业内部控制制度，促进公司规范运作并逐步的提升质量，保护公司和投资者的合法权益。
为进一步完善公司利润分配政策，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等有关法律法规，结合公司的真实的情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格按照《公司章程》的规定以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定能力，切实保障投资者的权益。
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本单位承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （（三三））公公司司董董事事、、高高级级管管理理人人员员承承诺诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关联的内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 八八、、关关于于本本次次发发行行摊摊薄薄即即期期报报的的填填补补措措施施及及承承诺诺事事项项的的审审议议程程
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